万科重组遭华润强烈反对 分析称利益分歧是主因

原标题：万科重组遭到华润反感赞成　分析称之为利益分歧是主因据中国之声《新闻纵横》报导，万科到底是谁的万科？新一季剧情正在首演。18日凌晨，万科先后在联交所和深交所发布公告，白鱼并购深铁旗下前海国际100%股权，可行性交易价格为456亿元。若并购顺利，浅铁将晋级万科第一大股东。该方案遭股东方华润的反感赞成，在17日下午开会的万科董事会会议中，华润驻万科的3名董事引爆了反对票。

根据万科公布的决议公告，11名董事7票表示同意、3票赞成、1票规避投票表决，涉及并购议案取得通过。回应结果，华润集团18日再度公布月公告，华润集团3名派遣董事对预案转了反对票，并批评决议已获得通过的合法性，对万科没事前严肃考虑到董事意见就公布议案已获得通过的公告回应强烈不满。6月17日，万科深铁重组预案通过董事会，11个席位当中，7票表示同意，3票赞成，1票规避投票表决。

其中预案内容是：深圳地铁向万科流经两个超级项目，分别坐落于深圳前海与深圳香蜜湖片区，体量分别为127万方与53万方，作价456.13亿元，万科以每股15.88元发售新股28.7亿股展开出售。对于华润来说，大股东地位的大大上升是个无法拒绝接受的事实。2015年7月起，宝能开始举牌万科，仍然到12月末，宝能替换华润沦为万科第一大股东，王石具体传达不青睐后，万科计划引进白衣骑士夺取公司控制权。安邦、深圳地铁都沦为救回万科的关键筹码，但也引发万科与第一大股东华润之间的纠纷。

一旦万科深铁重组预案方案通过，万科第一大股东是深圳地铁，股权比例是20.65%;宝能系深圳市钜盛华股份有限公司及其完全一致行动人股权比由24.26%再降19.27%;第三大股东是华润，华润股权比例由15.24%再降12.1%。万科上市25年，华润当了16年的大股东，直到宝能系的闯进才不敌老二。

然而今天，华润这个曾多次王石口中倍受赞誉的最差的大股东，早已变为万科仅次于的反对者。眼下，万科管理层与华润方面最重要的争吵焦点在于重组预案否早已通过。根据万科2015年年报，万科董事会成员共11人。

会议不应到董事11名，特地参加及许可参加董事11名。独立国家董事张利平向董事会书面重申潜在的关联与利益冲突，因此规避议案投票表决。

华润方面指出，11个席位当中，7票表示同意，3票赞成，1票规避投票表决，投票率是7/11,大于《万科公司章程》第13条投票超过全体董事的2/3的规定，也不合乎《公司法》第104条。万科方面则指出，在1票规避投票表决后，涉及议案由无关联关系的10名董事展开投票表决，投票率是7/10,因此万科重组预案不具备法律效应。

在开源证券高级策略分析师杨海显然，两种众说纷纭各有依据，但华润要想要逆转，胜算并不大。杨海分析指出，这两种辨别方式都有可取之处。单从目前看，华润胜算概率并不大。但现在外界还有另一种猜测，如果华润和宝能系合力的话，有可能造成方案不被通过，引入的新东家难道还不会有相当大争议。

虽然争吵还在之后，万科18日以董事会名义公布决议公告称之为，11名董事7票表示同意、3票赞成、1票规避投票表决，通过了涉及并购议案。华润早已向万科发送到了律师函，引进深铁重组方案否通过尚不定论，华润的律师坚决投票结果违宪。

房地产与金融资深评论人黄立冲分析，从华润角度来说，利益分歧是双方关系急转直下的根本原因。在万科的股权比例来讲，华润只是个小股东，只不过它有管理层的便捷，所以话语权更加多。在人与自然的环境下，大家是同一方，但在利益互相矛盾的情况下，从万科管理层来说，掌控公司是最重要的，但从股东角度来说，股权最大化、利益取得仅次于报酬是最重要的。当它指出万科管理层用一些方式去影响它的股权利益时，再行人与自然也不会跳跃出来赞成的。

事实上，即便预案通过，重组也并非板上钉钉。万科预计在2016年8月开会第二次董事会审查会引进浅铁的月重组方案，此时华润可以明确提出驳回；万科最慢于2016年9月底开会临时股东大会投票，最后要求否实行重组，这时宝能和华润都可以明确提出驳回。分析人士指出，待到转入股东大会环节时，股权比例24.26%的第一大股东宝能系会作出什么样的要求至关重要，股权6.18%的安邦也能影响最后结局。开源证券高级策略分析师杨海分析，一旦宝能和华润合力，局面将再次发生相当大变化；但他也坦言，华润与宝能的利益表达意见是有所不同的。

万科当时和宝能之争也是掌控权之争，所有的房地产上市公司负债率都十分低，但万科的负债率意味着25%,整个房地产行业来说应当算数低于的。如此大体量的房地产公司，负债率又非常较低，很多有限公司股东就想要掌控这家上市公司，只不过看上的就是负债率较低，有相当大的债务腾挪空间。

它将来可以尽量地特杠杆，特到更高比例来负债，可以做到很多事情，主要原因在这里。从这个意义上谈，掌控权之争还不会大大，因为宝能进去的现实目的也是为了取得控制权。华润是大国企，它会重视未来万科带给多少融资空间，但宝能很在乎，所以两者要想要几乎回头到一块不过于更容易，他们的动机几乎不一样。

去年12月，万科A在每股24.43元的高价位以谋求资产重组为由应急清盘，随后国内A股市场急转直下，目前上证指数正处于2885点，与其清盘前的3579点比起，已暴跌不少。回应，资本市场人士普遍认为，万科A复牌之后股价补跌估算在20%以上。目前，万科已向深交所提升重组预案，按照深交所最久必须10个工作日审查预案来推算出，万科最晚将在7月4日复牌。

杨海预计，预计压力仅次于的一方是宝能。宝能系之前做到了大量融资并购了股权，现在这些资金质押时间较长，资金成本又很高，复牌之后如果股价暴跌又不采行一些补救措施的话，难道宝能系也很难撑过去这关口。万科的控制权将来还有争议，如果引入第三方顺利、三家有限公司，目前来看股权比较相似，也有可能产生新的对立和争吵。

但对于公司未来的经营和发展前景，如果顺利引入战略投资者，有可能摊薄一部分业绩，但其他方面影响应当不是相当大。万科，到底是谁的？此刻或许已是战前夜。

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